科沃斯机器人股份有限公司 关于2019年限制性股票激励计划预留授

发布日期:2021-11-23 11:15   来源:未知   阅读:

  原标题:科沃斯机器人股份有限公司 关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁暨 上市公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、2019年8月28日,公司召开第二届董事会第三次会议,会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》。同日,公司召开第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2019年8月30日,公司披露了《2019年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2019-027)。

  2、2019年9月2日至2019年9月11日,公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议,并于2019年9月12日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告编号:2019-032)。

  3、2019年9月19日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2019年9月20日,公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2019-034)。

  4、2019年9月19日,公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。以2019年9月19日为授予日,公司向278名激励对象授予4,337,600股限制性股票,授予价格为13.90元/股。独立董事对此发表了独立意见,认为公司向激励对象授予限制性股票的程序合法合规,激励对象主体资格有效。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2019年9月20日和21日,公司披露了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》(公告编号:2019-035)、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》(公告编号:2019-036)、《关于向激励对象授予限制性股票的更正公告》(公告编号:2019-039)。2019年10月15日,一周天气预报:冷空气又来啦!周二有雨夹雪公司披露了《关于调整向激励对象授予限制性股票的公告》(公告编号:2019-041)。

  5、2019年10月23日,公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手续,收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2019年10月25日在上海证券交易所网上披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》(公告编号:2019-042)。登记完成后,公司总股本由560,140,000股变更为564,477,600股。

  6、2020年4月27日公司召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的JONATHAN TANG、吴丹、张倩叶等12名激励对象因个人原因离职,已不具备激励对象资格,其未解锁限制性股票226,700股将由公司回购注销。同时,公司未达到第一个解除限售期的业绩考核要求,未解锁限制性股票1,027,725股,该部分未解锁限制性股票也将由公司回购并注销。综上,公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,254,425股予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户,并于2020年7月9日完成了股份注销手续。公司总股本由564,477,600股变更为563,223,175股。2020年4月28日,公司披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:2020-021)和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号:2020-022),2020年7月7日,公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》(公告编号:2020-040)。

  7、2020年8月19日,公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》)和《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》,对公司2019年限制性股票激励计划中业绩指标进行调整。2020年8月20日,公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划(草案)及实施考核管理办法修订情况说明的公告》和2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要及相关资料(公告编号2020-045和2020-046)。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见,君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划修订相关事项之法律意见书》。

  8、2020年9月11日,公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》,同意确定以2020年9月11日为授予日,向170名激励对象授予1,343,500股限制性股票,授予价格为人民币20.58元/股。2020年9月12日,公司披露了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》(公告编号2020-057)。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见,君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。

  9、2020年10月13日,公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》,公司将3名激励对象自愿放弃认购的股份在原有激励对象中进行二次分配,授予人数由170人调整为167人www.buxj.com.cn,预留授予限制性股票1,343,500股不变。2020年10月14日,公司披露了《关于调整向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》(公告编号2020-061)、《第二届监事会第八次会议决议公告》(公告编号2020-062)。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见,君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的预留授予登记工作,已于2020年11月6日完成对公司激励计划预留授予权益的审核与登记工作。公司总股本将由563,223,175股变更为564,566,675股。

  10、2020年10月23日,公司召开了第二届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划授予的李顺、邹建宏等18名激励对象因个人原因离职,已不具备激励对象资格,其未解锁限制性股票201,150股将由公司回购注销,回购价格为13.90元/股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户,并于2020年12月31日完成了股份注销手续。

  11、2021年4月23日,公司召开了第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象张卫明、陈星等15名员工因个人原因已离职已不符合激励条件,周杨华先生因被选举为第二届监事会股东监事不符合激励对象的条件。上述人员对应的已授予未解锁的全部限制性股票205,425股由公司回购注销。公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象刘洋、潘林春等9名员工因个人原因已离职已不符合激励条件,其对应的已授予未解锁的全部限制性股票60,800股由公司回购注销。本次合计回购注销已授予未解锁的全部限制性股票266,225股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户,并于2021年7月16日完成了股份注销手续。

  12、2021年8月27日,公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准,公司回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的瞿伟等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票37,725股和预留授予的瞿伟等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票29,200股,合计回购注销5名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票66,925股。

  13、2021年 10月 29日,公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于实施2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁的议案》,2020年度公司业绩已达成及激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件,同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续,本次符合解除限售条件的激励对象共229名,申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为879,625股,占公司总股本的0.1538%

  14、2021年 11月 16日,公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于实施2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁的议案》,2020年度公司业绩已达成及激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件,同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续,本次符合解除限售条件的激励对象共154名,申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为376,050股,占公司总股本的0.0657%

  二、2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

  根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定:“公司 2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的30%。”公司 2019年限制性股票激励计划预留授予的登记日为 2020年11月6日,预留授予的第一个限售期于 2021年11月6日届满。

  根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,激励对象获授的限制性股票解除限售,需同时满足下列条件,具体条件及达成情况如下:

  公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期共计154名激励对象符合解除限售条件,符合条件的限制性股票解除限售数量为376,050股,约占公司目前公司总股本的0.0657%

  (三)本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制:公司本次限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司独立董事、监事。本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  1、激励对象为公司高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  综上,本所律师认为,本次解除限售满足《管理办法》《2019年激励计划》中规定的解除限售条件。截至本法律意见书出具日,公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权,履行了相应的程序,符合《管理办法》《2019年激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务,并就本次解除限售向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

  3、君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁等相关事项的法律意见书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2021年11月16日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》,现将有关事项说明如下:

  1、2021年10月29日,公司召开第二届董事会第十八次会议,会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2021年10月29日,公司召开第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2021年11月1日至2021年11月10日,公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年11月11日,公司监事会披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2021年11月16日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年11月16日,公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议,审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。

  鉴于公司原6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权和限制性股票,3名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分股票期权和限制性股票。公司董事会根据股东大会的授权,对本激励计划相关事项进行调整。本次股权激励计划首次授予的激励对象人数由927人变更为921人,第一类激励对象人数由259人变更为258人;第二类激励对象由268人变更为266人;第三类激励对象由358人变更为355人;第四类激励对象人数共42人不变。拟首次授予的股票期权总数由1,358.78万份调整为1,345.11万份,预留股票期权239.78万份不变。拟首次授予的限制性股票总数由102.82万股调整为101.26万股,预留限制性股票18.14万股不变。

  除上述调整内容外,本次授予事项相关内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权,上述调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见,律师出具了法律意见书。

  公司本次对本激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  公司独立董事对公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案进行了认真审议,发表意见如下:

  1、公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中相关调整事项的规定;

  2、调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件,主体资格合法、有效;

  3、本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整的程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上所述,我们同意董事会对本次激励计划首次授予激励对象及授予数量进行调整。

  公司监事会对公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案进行了核实后,认为:

  公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会的授权范围内,调整程序合法、合规。调整后的首次授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等相关文件所规定的激励对象条件,其作为本激励计划首次授予部分的激励对象合法、有效。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次激励计划的首次授予已获得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划(草案)》的有关规定;公司对本次激励计划的激励对象人数及授予数量的调整符合《管理办法》《激励计划(草案)》的规定;本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划(草案)》的有关规定;公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已成就,符合《管理办法》《激励计划(草案)》的有关规定;公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权与限制性股票授予登记等事项。

  综上:本财务顾问认为,截至报告出具日,科沃斯机器人股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本激励计划调整事项、授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,不存在不符合公司2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形,本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

  2、君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书;

  3、上海荣正投资咨询股份有限公司关于科沃斯机器人股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  《科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)规定的限制性股票预留授予条件已经成就,根据科沃斯机器人股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第一次临时股东大会的授权,公司于2021年11月16日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,确定以2021年11月16日为预留授予日,向符合授予条件的37名激励对象授予955,600股限制性股票,授予价格为87.23元/股。现将有关事项说明如下:

  1、2021年1月5日,公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见,律师出具了相应的法律意见书。

  2、2021年1月5日,公司召开第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2021年1月16日,公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2021年1月22日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年1月22日,公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,董事会确定的授予日符合相关规定。

  6、2021年3月22日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作,本次限制性股票首次授予141名激励对象共计:8,178,500股,公司股本总额增加至572,544,025万股。具体内容详见公司于2021年3月24日披露的《科沃斯机器人股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》(公告编号:2021-020)。

  7、2021年11月16日,公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见,认为预留授予条件已经成就,预留部分激励对象主体资格合法有效,确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  根据《激励计划(草案)》规定:同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司董事会经过认真核查,确定公司和预留部分激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本激励计划的预留授予条件已经成就。

  3、授予价格:87.23元/股。(预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价每股174.46元的50%,即每股87.23元

  4、授予对象:共37人,包括在公司之全资子公司添可智能科技有限公司(以下简称“添可智能”)任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员以及其他骨干员工。

  注:本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

  本计划预留授予部分限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。

  激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票,相关权益不得递延至下期。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的,该等股份将一并回购注销。

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  若本计划实施过程中公司发生上述规定情形之一的,所有激励对象(对发生上述情形负有个人责任的激励对象除外)根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和;对发生上述情形负有个人责任的激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  若某一激励对象发生上述规定情形之一的,该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  3)满足业绩考核要求本计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023三个会计年度,每个会计年度考核一次。业绩考核分为公司层面业绩考核、子公司添可智能层面业绩考核及个人层面绩效考核。业绩考核目标如下:

  注:上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

  注:上述净利润增长率指标以扣除归属添可智能非经常性损益及剔除本计划股份支付费用影响后的净利润作为计算依据,下同。

  在解除限售日,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜;若公司及子公司添可智能层面未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  激励对象个人绩效考核按照添可智能现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并分年对激励对象进行考核,并根据个人的绩效考核结果分为以下等级:

  若各年度公司及子公司添可智能层面业绩考核达标,需对激励对象个人绩效进行考核,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数(K)。

  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司统一按照授予价格回购注销。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明

  公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象中不包含董事、高级管理人员。

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,扣除未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司用B-S该模型以本计划公布前一交易日为计算的基准日,对限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)。

  董事会已确定2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2021年11月16日,预留授予的95.56万股限制性股票应确认的3,440.45万元股份支付费用在有效期内的摊销情况如下:

  注:1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响;

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后,认为: 本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 同意公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2021年11月16日,并同意向符合授予条件的37名激励对象授予955,600股限制性股票。

  本次限制性股票的预留授予日为 2021 年11月16日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定,本次限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。

  公司向激励对象授予限制性股票的程序合法合规。因此,我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年11月16日,并同意向符合授予条件的37名激励对象授予955,600股限制性股票。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次激励计划预留授予已获得现阶段必要的批准和授权,履行了相应的程序,符合《管理办法》《公司章程》的有关规定;公司本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》的有关规定;公司本次激励计划预留授予的授予对象符合《管理办法》《激励计划》的有关规定;公司本次激励计划预留授予的授予条件已经满足,符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

  财务顾问认为,截至本报告出具日,科沃斯及本激励计划的激励对象均符合公司《激励计划(草案)》规定的预留授予所必须满足的条件,本次限制性股票的预留授予事项已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》及公司《激励计划(草案)》的相关规定。

  4、君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2021年11月16日,科沃斯机器人股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2021年11月11日通过书面形式发出,本次会议采用现场结合通讯表决方式召开,会议应到董事9名,实到董事9名,其中3人以通讯方式表决,符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长钱东奇先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案:

  1、审议通过《关于实施2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁的议案》

  2020年度公司业绩已达成及激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件,同意为符合条件的激励对象办理2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的相关手续,本次符合解除限售条件的激励对象共 154名,申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为376,050股, 占公司目前总股本的 0.0657%

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁暨上市公告》。公告编号2021-094

  独立董事发表同意的独立意见,详见公司披露于上海证券交易所网站的《科沃斯机器人股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  君合律师事务所上海分所出具《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁等相关事项的法律意见书》。

  2、审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

  《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》已经公司 2021年第二次临时股东大会审议通过,鉴于公司原6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部期权和限制性股票,3名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权和限制性股票。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权,董事会拟对激励对象人数及授予数量进行调整。本次调整后,本次股权激励计划首次授予的激励对象人数由927人变更为921人,拟首次授予的股票期权总数由 1,358.78万份调整为1,345.11万份,预留股票期权239.78万份不变,拟授予的限制性股票总数由102.82万股调整为101.26万股,预留限制性股票18.14万股不变。

  除上述调整内容外,本次授予事项相关内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。公告编号2021-097

  独立董事发表同意的独立意见,详见公司披露于上海证券交易所网站的《科沃斯机器人股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  君合律师事务所上海分所出具《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

  3、审议通过《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

  公司本次激励计划首次授予日为2021年11月16日,授予921名激励对象1,345.11万份股票期权,授予522名激励对象101.26万股限制性股票。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。公告编号2021-098

  独立董事发表同意的独立意见,详见公司披露于上海证券交易所网站的《科沃斯机器人股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  君合律师事务所上海分所出具《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

  4、审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

  公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年11月16日,并同意向符合授予条件的37名激励对象授予955,600股限制性股票。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。公告编号2021-099

  独立董事发表同意的独立意见,详见公司披露于上海证券交易所网站的《科沃斯机器人股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  君合律师事务所上海分所出具《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2021年11月16日,科沃斯机器人股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十五次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2021年11月11日通过书面形式发出,本次会议采用现场表决方式召开,会议应到监事3名,实到监事3名。会议由监事会主席王炜先生主持,本次会议全体监事均行使了表决权。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定,表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案:

  1、审议通过《关于实施2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁的议案》

  监事会认为:公司本次解锁的2019年限制性股票激励计划预留授予的第一个解除限售期的154名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的相关规定,满足公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁条件,154名激励对象解锁资格合法有效,同意公司为激励对象办理相关解锁手续。

  2、审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

  经审议,监事会认为:公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会的授权范围内,调整程序合法、合规。调整后的首次授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等相关文件所规定的激励对象条件,其作为本激励计划首次授予部分的激励对象合法、有效。

  3、审议通过《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

  监事会对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后,认为:

  (1)除公司6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部期权和限制性股票,3名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权和限制性股票外,本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批准的公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)中规定的激励对象相符。

  (2)本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。

  (3)公司和本次拟被授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  监事会同意确定以2021年11月16日为首次授予日,向921名激励对象授予股票期权1,345.11万份,向522名激励对象授予限制性股票101.26万股。

  4、审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

  监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后,认为: 本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 同意公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2021年11月16日,并同意向符合授予条件的37名激励对象授予955,600股限制性股票。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (二) 股东大会召开的地点:苏州吴中区太湖东路299号澹台湖大酒店西楼一楼澄湖厅

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集,以现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会会议由公司董事长钱东奇先生主持。本次会议的召开及表决方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。

  2、 议案名称:关于公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案

  3、 议案名称:关于公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

  4、 议案名称:关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案

  本次股东大会第1、2、3、4项为特别决议议案,已经获得出席会议的股东及股东代表所持有表决权的2/3以上表决通过。

  综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  2、 君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书;

  2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  科沃斯机器人股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2021年10月29日召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等议案,并于2021年10月30日在上海证券交易所网站()披露了相关公告。

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律法规、规范性文件的要求,公司遵循关于信息披露和内幕知情人信息的规定,针对公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”)采取了充分必要的保密措施,同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。公司对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公开前六个月内买卖本公司股票的情况进行了自查,具体情况如下:

  3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月(即2021年4月30日—2021年10月29日)买卖本公司股票情况进行了查询确认,并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,在本激励计划自查期间,所有核查对象均不存在买卖公司股票的行为。

  公司已按照相关法律法规、规范性文件的规定,建立了信息披露及内幕信息管理制度。公司在制订激励计划的过程中采取了相应的保密措施,对内幕信息知情人及时进行了登记。

  经核查,在激励计划草案公开披露前六个月内, 未发现激励计划内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票或泄漏激励计划有关内幕信息的情形,不存在内幕交易的行为。

  《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

  关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  科沃斯机器人股份有限公司(以下简称“公司”)2021 年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”)规定的股票期权与限制性股票首次授予条件已经成就,根据公司 2021年第二次临时股东大会的授权,公司于 2021 年 11月 16 日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于向2021年股票期权于限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,确定股票期权与限制性股票的首次授予日为 2021 年 11月 16 日。现将有关事项说明如下:

  1、2021年10月29日,公司召开第二届董事会第十八次会议,会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2021年10月29日,公司召开第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2021年11月1日至2021年11月10日,公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年11月11日,公司监事会披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2021年11月16日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司随即披露了《2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年11月16日,公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议,审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。

  鉴于公司原6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部期权和限制性股票,3名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权和限制性股票。公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权,对本激励计划相关事项进行调整。本次股权激励计划首次授予的激励对象人数由927人变更为921人,第一类激励对象人数由259人变更为258人;第二类激励对象人数由268人变更为266人;第三类激励对象人数由358人变更为355人;第四类激励对象人数共42人不变。拟首次授予的股票期权总数由 1,358.78万份调整为1,345.11万份,预留股票期权239.78万份不变。拟授予的限制性股票总数由102.82万股调整为101.26万股,预留限制性股票18.14万股不变。

  除上述调整内容外,本次授予事项相关内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  公司监事会对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实,公司独立董事发表了同意的独立意见,律师出具了法律意见书。

  根据《科沃斯机器人股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)中“限制性股票的授予条件、股票期权的授予条件”的规定,激励对象获授股票期权、限制性股票的条件为:

  激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授权益;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予权益:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  董事会经过认真核查,认为公司和激励对象均未出现上述情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。认为本次激励计划的授予条件已成就。

  2、授予数量:本激励计划首次授予的股票期权数量为1,345.11万份,约占公司当前股本总额57,202.39万股的2.35%

  3、授予人数:本激励计划首次授予的股票期权激励对象共计921人,包括在公司(含控股子公司)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员以及公司其他骨干员工(不包括独立董事、监事)。

  4、行权价格:本激励计划首次授予的股票期权行权价格为134.64元/份。

  5、股票来源:股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  本计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止,最长不超过78个月。

  本计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起18个月、30个月、42个月、54个月。等待期内,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  在本计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授予之日起满18个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间行权。

  ①公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  在可行权日内,若达到本计划规定的行权条件,激励对象应在股票期权首次授予之日起满18个月后的未来48个月内分四期行权,

  激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

  本激励计划的考核年度为2022-2025年四个会计年度,每个会计年度考核一次。首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:

  注:1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

  2、第四类激励对象每一个行权期的行权业绩考核分成两部分,完成其中一部分业绩考核可行权50%。

  若未达成上述考核指标,该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级,分别对应行权比例如下表所示:

  在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”,激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格、不合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”,公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期股票期权计划行权额度,由公司注销。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留部分未超过本激励计划授予权益数量的20%。

  2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  2、首次授予数量:首次授予的限制性股票数量为101.26万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额57,202.39万股的0.18%。

  3、授予人数:本激励计划首次授予的限制性股票激励对象共计522人,包括在公司(含控股子公司)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员以及公司其他骨干员工(不包括独立董事、监事)。

  5、股票来源:限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

  本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过84个月。

  本计划授予的限制性股票适用不同的限售期,首次授予第一类激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月;首次授予第二类激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同,若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。

  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销,限制性股票解除限售条件未成就时,相关权益不得递延至下期。

  本激励计划对首次授予的两类激励对象的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  第一类激励对象首次授予部分考核年度为2022-2026年五个会计年度,第二类激励对象首次授予部分考核年度为2022-2025年四个会计年度,每个会计年度考核一次。

  注:上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

  解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,该类激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级,分别对应解除限售比例如下表所示:

  在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”,激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格、不合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”,公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度,限制性股票由公司按授予价格回购注销。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留部分未超过本激励计划授予权益数量的20%。

  2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  公司监事会对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)中确定的首次授予激励对象是否符合首次授予条件进行核实后,认为:

  1、除公司6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部期权和限制性股票,3名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权和限制性股票外,本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批准的公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)中规定的激励对象相符。

  2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。

  3、公司和本次拟被授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  监事会同意确定以2021年11月16日为首次授予日,向921名激励对象授予股票期权1,345.11万份,向522名激励对象授予限制性股票101.26万股。

  公司独立董事对公司向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案进行了认真审议,发表意见如下:

  1、董事会确定本次激励计划的授予日为2021年11月16日,该授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定。

  2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施激励计划的主体资格。

  3、除6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权和限制性股票,3名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分股票期权和限制性股票外,公司本次激励计划首次授予部分所确定的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格;均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象股票期权/限制性股票的授予安排、行权安排(包括授予额度、授予日期、授予条件、行权/授予价格、行权/等待期、行权/解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

  5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  6、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制,完善薪酬考核体系,提高公司可持续发展能力,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终有利于提高公司业绩,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

  综上,我们一致同意公司本次激励计划首次授予日为2021年11月16日,授予921名激励对象1,345.11万份股票期权,授予522名激励对象101.26万股限制性股票。

  四、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票与股票期权授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查,参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2021年11月16日用该模型对首次授予的1,345.11万份股票期权进行预测算。

  (1)标的股价:174.36元/股(授予日公司收盘价为174.36元/股)

  (2)有效期分别为:1.5年、2.5年、3.5年、4.5年(授予日至每期首个行权日的期限)

  (5)股息率:激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格,预期股息率为 0。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  说明:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,扣除未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司用B-S该模型以本计划公布前一交易日为计算的基准日,对限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:

  ②有效期分别为:1年、2年、3年、4年、5年(授予登记完成日至每期首个解除限售日的期限)

  ③历史波动率:14.2817%、17.6558%、17.9971%、18.2899%、16.8029%(分别采用上证指数最近一年、两年、三年、四年、五年的波动率)

  ④无风险利率:2.3737%、2.5303%、2.6129%%、2.6852%、2.757%(分别采用一年、两年、三年、四年、五年期的国债收益率)

  ⑤股息率:激励计划就标的股票现金分红除息调整限制性股票授予价格/回购价格,预期股息率为0。

  ②有效期分别为:1年、2年、3年、4年(授予登记完成日至每期首个解除限售日的期限)

  ③历史波动率:14.2817%、17.6558%、17.9971%、18.2899%(分别采用上证指数最近一年、两年、三年、四年的波动率)

  ④无风险利率:2.3737%、2.5303%、2.6129%%、2.6852%(分别采用一年、两年、三年、四年期的国债收益率)

  ⑤股息率:激励计划就标的股票现金分红除息调整限制性股票授予价格/回购价格,预期股息率为0。

  公司依据会计准则的相关规定,确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,公司2021年-2026年限制性股票成本摊销情况如下表所示:

  说明:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,本计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次激励计划的首次授予已获得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划(草案)》的有关规定;公司对本次激励计划的激励对象人数及授予数量的调整符合《管理办法》《激励计划(草案)》的规定;本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划(草案)》的有关规定;公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已成就,符合《管理办法》《激励计划(草案)》的有关规定;公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权与限制性股票授予登记等事项。

  财务顾问认为,截至报告出具。